Ⅴ．非適格合併等により、受け入れる資産等の調整勘定（法62の8）

（１）調整勘定

非適格組織再編成においては、法人税法上、資産及び負債を時価で譲渡・取得したものとして取り扱われる。

この時、受入処理によっては時価純資産との間に貸借差額が生じることがある。

この差額のことを「調整勘定」という。

したがって、この調整勘定は、合併法人等（※）のように資産及び負債を受け入れる法人において生じることとなる。

以下、合併を例にとって解説する。

（※）合併法人等

合併法人等とは次の法人をいう。

１．資産調整勘定

資産調整勘定の金額とは、非適格合併により交付した合併対価額が、被合併法人より受け入れた資産及び負債の時価純資産価額を超える場合のその超える部分の金額をいう（法62の8①）

なお、資産等超過差額がある場合は当該金額を除く。

（「合併対価＞時価純資産価額」の場合）

（※１）移転を受けた営業権

法人税法上、営業権は、減価償却資産のうちの無形固定資産の一つとして規定されているが（令13ハヲ）、ここでの時価純資産価額の計算に含まれるものは、営業権のうち独立した資産として取引される慣習があるもの（独立取引営業権）に限られる（法62の8①、令123の10③）。

（※２）資産等超過差額

非適格合併等対価資産の交付時価額（合併時の時価）が、交付することを約した時の約定時価額との間に著しい差異（交付時価額＞約定時価額 × ２倍）が生じている場合や実質上被合併法人の欠損金を資産調整勘定に含めて引継いだような場合は、将来減額されて損金の額に算入される資産調整勘定に含められるのは適当ではない。

そのため、以下により算定した金額が資産等超過差額として資産調整勘定から除かれる。

そして、この資産等超過差額は資産調整勘定から除かれるため、減額されない資産として計上されることになる。

（当然のことながら、資産等超過差額は、差額負債調整勘定が生じる場合には該当しない。）

資産等超過差額は、次の①及び②の区分に応じてそれぞれの金額をいう。

ただし、①及び②の両方に該当する場合は、それぞれの金額の合計額となる（令123の10④、規27の16）。

①合併約定日（契約日）と合併時とで資産の価額に著しい差異（２倍超）を生じた場合は、次のイ．又はロ．の金額となる（いずれか少ない額の方が有利）。